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融资租赁纠纷的诉求选择
发布日期:2018-5-10

王文兵:北京大成(深圳)律师事务所 执业律师


融资租赁作为传统银行信贷和股债融资的重要补充,近年来一直保持着快速发展的趋势。在传统融资渠道逐步收紧的现实情况下,各类企业对融资租赁模式青睐有加。融资租赁已然成为不少企业盘活资产、拓宽融资渠道的重要方式之一。然而,随着融资租赁业务持续深入展开及经济大环境的下行,融资租赁类诉讼案件也在快速增长。最常见的情形,是因承租人未按合同约定支付租金而引起的融资租赁合同纠纷。

由于《融资租赁法(草案)》仍然在征求多方意见中,目前适用于融资租赁合同纠纷的主要法律依据为1999年10月1日实施的《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)与2014年3月1日施行的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《融资租赁司法解释》),因此本文将立足于上述法条,仅从出租人角度出发,对融资租赁合同纠纷中诉讼请求的确定进行如下阐述:


一、准确理解《中华人民共和国合同法》第二百四十八条之规定

在实践中,常有出租人既想要向法庭主张要求承租人支付全部租金,又想要求承租人返还租赁物,但这是无法得到全部支持的,法庭的依据就是《合同法》第二百四十八条。

《合同法》第二百四十八条规定出租人“可以要求支付全部租金”,此意为出租人在诉讼中主张合同加速到期,要求承租人支付全额租金。但合同并未解除,作为支付租金义务后的对价,承租人仍然可以按照合同约定继续占有、使用合同项下的租赁物。

《合同法》第二百四十八条规定出租人“也可以解除合同,收回租赁物”,此意为出租人在诉讼中主张解除合同,并要求承租人返还租赁物。此主张实现的直接后果是承租人无法继续占有、使用租赁物。

根据上述分析可以看出,上述两种主张在交易逻辑上是互相矛盾,不可并举的。在诉讼过程中,出租人只能二者择其一进行主张方可得到法院的支持。基于上述原因,《融资租赁司法解释》第二十一条第一款才要求人民法院在出租人同时提出两种请求的时候告知出租人作出选择。


二、诉讼请求的选择

在融资租赁业务中,大多数出租人的主要目的是收回租金,而不是取得租赁物,因此,诉讼请求的选择应是以有利于收回租金为原则。综合法条、案例与实操,本文整理出在通常情况可行的几种诉讼方案,供出租人根据融资租赁项目的情况进行选择:

1、出租人要求承租人支付全部未付租金,包括已到期的租金和未到期的租金。此种请求依据的是《合同法》第二百四十八条中的“可以要求支付全部租金”,因此,这种主张的意图是使合同加速到期,但并不解除合同,承租人仍然可以占有、使用租赁物。选择此种诉求的情形通常有以下两种:①租赁物仍然可以产生收益,但是承租人逾期支付租金已达合同约定的起诉条件或者合同虽然没有明确约定,但是符合《融资租赁司法解释》第十二条第三项的法定要求。②租赁物已经无法追寻,且承租人逾期支付租金已达合同约定的起诉条件或法定要求。

2、出租人要求承租人返还租赁物。在融资租赁交易中,租赁物的所有权归属于出租人,出租人可以通过自力救济,单方宣布合同解除,直接自行取回租赁物,也可以通过诉讼的方式要求承租人返还租赁物。其依据的是《合同法》第二百四十八条中规定出租人“也可以解除合同,收回租赁物”。因此,这种要求将导致合同被解除。选择此种诉求的情形通常有以下几种:①租赁物无法自行取回,但便于处置,且处置金额尚可覆盖出租人未收回的租金金额;②承租人无法支付剩下的租金,租赁物处置后尚可覆盖出租人未收回的租金金额。

3、出租人要求与承租人解除合同、收回租赁物,并要求承租人赔偿损失。许多情况下,租赁物由于使用损耗,往往难以覆盖租金金额,因此出租人可以要求承租人赔偿损失,以最大程度上保证自己的权益。需要注意的是,此种诉求与我们在第一大点中指出的《合同法》第二百四十八条中二者只能择其一的诉请是有区别的,《合同法》第二百四十八条中如果两者同时主张则会造成诉讼请求的逻辑错误及出租人双重受偿,而此种诉求则是根据《融资租赁司法解释》第二十二条的规定,已经扣除了租赁物处置后可以覆盖的租金部分,损失只是指租赁物处置后与出租人在正常继续履行合同情况下能收回的租金之间的差额部分,并不存在出租人双重受偿。选择此种诉求的情形通常为:承租人无法全额支付未付租金且租赁物可以处置,但处置后仍无法覆盖出租人能收回的租金金额。

4、出租人首先要求承租人支付全部未付租金,取得生效判决后,承租人没有执行,出租人再另行起诉要求与承租人解除合同、收回租赁物。首先要明晰的是,此种诉讼路径并没有违反一事不再理原则。前文已有分析表明,出租人的第一个要求是加速合同到期,但并未解除合同,第二个要求则是解除合同,这是两个不同法律性质的诉讼请求,并未违反一事不再理原则。所以根据法理与《融资租赁司法解释》第二十一条第二款的规定,此种诉讼路径是可行的。选择此种路径的情形通常为租赁物不便于处置或者出租人对租赁物的处置能力有限,且出租人认为承租人尚有一定的偿还能力。

5、出租人要求与承租人解除合同、收回租赁物,并要求承租人支付到期未付租金。“要求与承租人解除合同、收回租赁物”是解除合同,并完成解除合同后双方的义务,“要求承租人支付到期未付租金”是要求承租人完成在未解除合同之前的义务,作为承租人已占有、使用租赁物的对价。出租人没有双重受偿,也没有要求计算差额,只是要求在解除合同之前,双方按照合同约定完成应尽的义务。选择此种诉请的情形通常为出租人想要及时止损,且认为承租人尚有一定的偿还能力,且租赁物的处置可以覆盖出租人后续的预计收益。


三、其他共有问题

1、除了上述提到的租金、违约金和两者的差额,出租人往往还会在诉求中要求承租人支付出租人为了实现自身合法权益而付出的诉讼费、律师费、租赁物评估费、差旅费等其他费用。为了更有效得到法院的支持,建议在融资租赁合同中进行明确约定。

2、在融资租赁交易开展的同时,出租人往往会要求承租人提供保证人担保或者质押担保、或者抵押担保。无论何种担保措施,若有,则应在第一次诉讼的诉讼请求中一并提出。对于担保物,出租人依据《物权法》可以优先受偿。

3、由于在涉及租赁物的诉讼请求中,均将涉及到租赁物价值的确定,《融资租赁司法解释》赋予了承租人、出租人双方约定租赁物价值的自由。因此,为了保证双方的合法权益,笔者建议双方在融资租赁合同中明确进行约定。若无约定,则法庭将按照《融资租赁司法解释》第二十三条的规定进行确定,而这将耗费出租人宝贵的时间。

4、根据《融资租赁司法解释》第二十条 ,违约金和逾期利息可以同时诉请。违约金的计算通常由双方自行约定,但根据案例和相关实操经验,法院通常参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条进行判决。